Nền kinh tế hội nhập và phát triển mạnh mẽ, các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở nên phổ biến tại Việt Nam. Tuy nhiên, đi cùng với cơ hội là những rủi ro không nhỏ, đặc biệt là nguy cơ tranh chấp phát sinh trong giao dịch M&A. Vì vậy, việc thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A một cách hiệu quả, minh bạch và phù hợp là điều kiện tiên quyết để đảm bảo an toàn pháp lý và bảo vệ quyền lợi cho các bên liên quan.
Tổng quan về tranh chấp trong giao dịch M&A
Giao dịch M&A là quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp thông qua hoạt động mua lại hoặc sáp nhập với một pháp nhân khác. Do tính chất phức tạp và đa tầng, các giao dịch M&A thường liên quan đến nhiều điều khoản pháp lý về quyền sở hữu, tài chính, lao động, tài sản trí tuệ, nghĩa vụ thuế… Điều này dẫn đến nguy cơ phát sinh tranh chấp nếu:
- Một bên không thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết.
- Có sự vi phạm thỏa thuận bảo mật, chuyển giao cổ phần sai quy trình.
- Xuất hiện hành vi lừa dối trong định giá hoặc cung cấp thông tin sai lệch.
- Tranh chấp giữa cổ đông cũ và mới sau sáp nhập.
Các phương thức giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A
Hiện nay, có nhiều cơ chế giải quyết tranh chấp được công nhận trong hệ thống pháp luật Việt Nam, bao gồm:
Thương lượng và hòa giải
Đây là phương thức linh hoạt, tiết kiệm chi phí và giữ được mối quan hệ hợp tác giữa các bên. Tuy nhiên, hiệu quả của hình thức này phụ thuộc rất lớn vào thiện chí và năng lực đàm phán của mỗi bên.
Tòa án
Tòa án là cơ quan tài phán truyền thống, có thẩm quyền xét xử các tranh chấp dân sự và thương mại. Tuy nhiên, nhược điểm của phương thức này là thủ tục tố tụng thường kéo dài, công khai và ít đảm bảo tính chuyên môn trong các vụ việc phức tạp như M&A.
Trọng tài thương mại
Đây được đánh giá là một trong những giải pháp giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A hiệu quả và linh hoạt nhất hiện nay. Các tổ chức trọng tài như VIAC (Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam) có đội ngũ trọng tài viên chuyên sâu, giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, đầu tư và pháp lý doanh nghiệp.
Vì sao nên chọn trọng tài thương mại?
Theo Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010, trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận, thông qua một hội đồng trọng tài độc lập để ra phán quyết có giá trị thi hành.
Một số ưu điểm nổi bật của hình thức này bao gồm:
- Bí mật và riêng tư: Khác với phiên tòa công khai, các phiên trọng tài diễn ra kín, giúp bảo vệ bí mật kinh doanh.
- Chuyên môn cao: Các trọng tài viên thường là chuyên gia trong lĩnh vực pháp lý, kế toán, tài chính hoặc đầu tư.
- Tính linh hoạt: Các bên được tự do lựa chọn pháp luật áp dụng, địa điểm giải quyết, ngôn ngữ và hình thức tố tụng.
- Thời gian xử lý ngắn: Thời hạn giải quyết trung bình thường ngắn hơn đáng kể so với tòa án.
Các lưu ý khi áp dụng trọng tài trong M&A
Để đảm bảo hiệu quả trong quá trình giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A bằng trọng tài, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau:
Soạn thảo điều khoản trọng tài rõ ràng
Điều khoản trọng tài cần được quy định cụ thể trong hợp đồng M&A. Theo Điều 16 Luật Trọng tài thương mại, điều khoản trọng tài chỉ có giá trị nếu được lập bằng văn bản, nêu rõ trung tâm trọng tài, luật áp dụng và phạm vi tranh chấp.
Ví dụ điều khoản mẫu: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), theo Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC. Phán quyết của Hội đồng Trọng tài là chung thẩm và có giá trị ràng buộc đối với các bên.”
Lựa chọn trung tâm trọng tài uy tín
Việc lựa chọn tổ chức trọng tài đóng vai trò quan trọng trong hiệu quả xử lý tranh chấp. VIAC là tổ chức hoạt động lâu năm và có uy tín tại Việt Nam, được công nhận bởi nhiều tổ chức quốc tế.
Chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ
Do đặc thù phức tạp, các vụ tranh chấp M&A đòi hỏi phải có hồ sơ chứng minh đầy đủ, bao gồm hợp đồng M&A, phụ lục, báo cáo tài chính, thư từ, biên bản họp cổ đông, email trao đổi…
Một số tranh chấp M&A tiêu biểu đã giải quyết qua trọng tài
Theo thống kê từ VIAC, các tranh chấp thường gặp trong M&A bao gồm:
- Bên bán không cung cấp đầy đủ thông tin về nợ tiềm ẩn.
- Tranh chấp về cam kết lợi nhuận sau sáp nhập.
- Bên mua vi phạm điều kiện thanh toán theo cam kết.
- Bên bị sáp nhập không thực hiện đúng cam kết chuyển giao tài sản hoặc nhân sự.
Những vụ việc này khi được đưa ra trọng tài thường được giải quyết nhanh chóng, dứt điểm và đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.
Căn cứ pháp lý liên quan
Một số văn bản pháp lý điều chỉnh hoạt động giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A:
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Luật Đầu tư 2020
- Luật Trọng tài thương mại 2010
- Bộ luật Dân sự 2015
- Các nghị định và hướng dẫn thi hành liên quan đến đầu tư và chuyển nhượng vốn.
Trên đây là những thông tin tham khảo, việc giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A là vấn đề phức tạp, đòi hỏi phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ bước soạn thảo hợp đồng cho đến lựa chọn cơ chế giải quyết phù hợp. Trong đó, trọng tài thương mại nổi lên như một giải pháp hiệu quả, linh hoạt và phù hợp với bối cảnh hiện nay.
Investpush Legal khuyến nghị doanh nghiệp nên chủ động tư vấn pháp lý ngay từ giai đoạn đầu của thương vụ M&A để hạn chế rủi ro và xây dựng cơ chế giải quyết tranh chấp rõ ràng. Điều này giúp đảm bảo quyền lợi của các bên mà còn tạo tiền đề cho sự phát triển bền vững của hoạt động đầu tư, mua bán và sáp nhập tại Việt Nam.
