Những điều cần biết khi mua một công ty tại Việt Nam

Hiện nay, nhiều nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam quan tâm đến việc mua lại cổ phần hoặc mua lại phần vốn góp trong các công ty tại đây hơn là thành lập một công ty mới và bắt đầu xây dựng doanh nghiệp từ đầu. Không chỉ tiết kiệm chi phí, thời gian mà thủ tục mua lại một công ty tại Việt Nam cũng không quá phức tạp như thủ tục thành lập mới.

Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế:

Về hình thức:
Theo Khoản 1, 2 Điều 25 Luật Đầu tư 2014 thì:
“Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

1. a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
2. b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
3. c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
4. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
5. a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
6. b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
7. c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
8. d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này”.

Về điều kiện:
Theo Khoản 3 Điều 25 và Khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư thì điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần, mua phần vốn góp khi đáp ứng 2 điều kiện sau:
Điều kiện 1: Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ
“Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây:

1. a) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
2. b) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
3. c) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên”.

Điều kiện 2: “Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên”.

Thủ tục thực hiện mua cổ phần, phần vốn góp:

Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2014 thì các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nếu:
“a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế”.

Hồ sơ đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn gồm:

“a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức”.

Trình tự xử lý hồ sơ:

• Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư;

Sau khi tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Lưu ý: Đối với trường hợp mua lại cổ phần của công y niêm yết thì phải tuân theo các quy định của pháp luật chứng khoán.
Dịch vụ pháp lý của Investpush Legal:

• Tư vấn pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp;
• Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến mua bán và sáp nhập (M&A);
• Tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn pháp luật thuế, lao động, sở hữu trí tuệ, đất đai, bất động sản…;
• Dịch thuật pháp lý chuyên nghiệp.

Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn pháp luật, xin vui lòng liên hệ email contact@investpush.com để được tư vấn miễn phí và chu đáo nhất.
Trân trọng./
Investpush Legal